至正十八年四月陳友諒占領南昌后，壽輝意欲遷都進駐其地，友諒恐對己有所牽制，不從，壽輝不得已而止。十九年十二月，徐壽輝發(fā)兵自漢陽前往友諒治所江州。陳友諒則“伏兵郭外，迎壽輝人，即閉城門，悉殺其所部。即以江州為都，奉壽輝以居。而自稱漢王。置王府官屬?！膊繉㈥柊资聣圯x前，戒壯士挾鐵撾擊碎其首。壽輝既死，以采石五通廟為行殿，即皇帝位，國號漢，改元大義，太師鄒普勝以下皆仍舊官”8。從此，天完政權被大漢所取代，它反抗元朝統(tǒng)治的宗旨也為陳友諒建立割據一方的封建政權的政治目標所取代。此后，漢政權一方面繼續(xù)從事反元斗爭，一方面與朱元璋爭奪長江中下游地區(qū)。天完起義軍也發(fā)生了分裂，進入四川的明玉珍脫離天完，自稱皇帝于四川，占據袁州的歐普祥投降了朱元璋。

    天完政權的這種變化早在陳友諒攻陷南昌時就已開始。當時，陳友諒曾召辟元肅政廉訪使吳當、江南行臺侍御史韓準，禮遇地主階級士大夫，也博得了部分地主階級的贊賞。這對他奪取天完統(tǒng)治權產生了一定影響，解開就曾建議他殺徐壽輝降元9。

    大漢建立后，陳友諒繼續(xù)遣將出兵福建，他本人則主要從事對朱元璋的戰(zhàn)爭。

    漢大義元年（至正二十年，1360）二月，被派往福建的鄧克明下延平。閏五月，康泰攻陷邵武。六月，鄧、康合兵圍建寧，城中堅守，相持六十五日不下，遂撤圍走。城中兵出追擊。鄧、康大敗人馬自相蹂踐，死傷過半。漢大義二年（至正二十一年，1361）三月，鄧克明、胡天瑞、康泰陷邵武。五月，再攻延平、建寧。福建行省平章完者帖木兒、左丞帖木烈思和普化帖木兒等共謀退敵，分別部署守城、督戰(zhàn)和請援，鄧克明等師久無功，于八月大敗而回。

    同年閏五月，陳友諒約張士誠合兵進攻應天。當時，陳友諒勢強，舟師十倍于朱元璋。朱元璋采取誘敵深入的策略，趁陳、張尚未合兵之際，先克陳友諒，拆散陳張聯盟。他利用康茂才與陳友諒的關系，令康茂才遣人詐降，陳友諒果然中計，兵敗龍灣。部將張志雄等降朱元璋。

    七月，朱元璋乘勝反擊，在安慶遭到抵抗后，決定繞過安慶，直取江州。至江州五里，友諒始知，倉惶逃走，江州又為朱元璋所得。于是部將胡廷瑞、祝宗等相率降，江西又為朱元璋所有。

    古代山水畫鑒賞漢德壽元年（至正二十三年，1363年）四月，陳友諒不甘于丟失江西，乃作大艦圍攻南昌（朱元璋改稱洪都），“艦高數丈，外飾以丹漆，上下三級，級置走馬棚，下設板房為蔽，置櫓數十其中，上下人語不相聞，自為必勝之計，載其家屬百官，空國而來”10。朱元璋侄都督朱文正一面堅守，一面向朱元璋求救。七月，朱元璋親率大軍援南昌，并遣將扼其歸路。陳友諒圍南昌八十五日，知朱元璋來援，遂解南昌圍前往迎擊朱元璋。朱元璋兵入鄱陽湖，雙方激戰(zhàn)于鄱陽湖，朱元璋軍乘風以火攻陳友諒戰(zhàn)船，“煙焰漲天，湖水盡赤，死者大半”。友諒弟友仁、友貴及平章陳普略等皆焚死，殺其殆盡。友諒左、右二金吾將軍率部降，兵力益衰。朱元璋得勝后，退出鄱陽湖，邀漢軍歸路，控湖口十五日。友諒不得歸。日久糧絕，謀出湖奔武昌，又為朱元璋軍所遏，友諒中箭，“貫睛及顱而死”。太尉張定邊等以小舟載其尸及其子陳理逃回武昌，立陳理為帝，改元德壽。

    十月，朱元璋率軍圍武昌，分兵下湖北諸郡。

    漢德壽二年（至正二十三年，1363）二月，朱元璋親往武昌督軍攻城。武昌援絕，陳理與太尉張定邊等出降，大漢亡。

    注釋1《明史·陳友諒傳》。

    2《朱一齋先生文集·余廷心后傳》，參見《元代農民戰(zhàn)爭史料匯編》中編第一分冊。

    3《萬歷南昌府志》卷二四《紀事》。

    4《元史·道童傳》。

    5《元史·伯顏不花的斤傳》。

    6《明史·陳友諒傳》。

    7《明太祖實錄》卷七。

    8《明史·陳友諒傳》。

    9解縉《解學士文集》卷八《鑒湖阡》載：早在占領南昌前，解開就曾致書陳友諒弟，勸其殺徐壽輝降元。友諒不聽其歸元之議，卻謀殺徐壽輝稱帝，解開則逃往南昌。南昌下，又拒陳友諒于吉水。

    10《明太祖實錄》卷一二。

    大夏興亡大夏的建立者明玉珍，隨州人，世業(yè)農。蘄黃紅巾軍起義時，與鄉(xiāng)里父老謀避兵，召集鄉(xiāng)人千余，屯青山，被推為屯長。

    天完軍勢力發(fā)展至荊湖州縣，遣人來召，稱：“來則共富貴，不來舉兵屠之?！?玉珍引眾降，為統(tǒng)兵征虜大元帥，仍領本部，駐守沔陽。與元將哈麻禿戰(zhàn)于洞庭湖，流矢中右目，遂眇。

    至正十四年（1354），沔陽水災，民采菜、魚為食。十五年春，玉珍領兵萬余，至夔州府籌糧。十六年。自巫峽還。

    時值四川行省右丞完者都與左丞哈麻禿募兵于重慶，陰謀殺害義兵元帥楊漢而奪其部眾。楊漢將士順流而下訴于明玉珍，要求他回軍擊完者都和哈麻禿，占據重慶。于是玉珍遣糧船之半還沔陽，另一半返回襲取重慶。

    時蜀中承平久，遽見兵船，遠近sao動。完者都率所部夜遁，哈麻禿被俘。明玉珍禁部眾侵掠，所部軍秋毫無犯，四處投降者絡繹而至。乃遣使向徐壽輝報捷，并將哈麻禿送往漢陽。

    十七年（1357），徐壽輝殺哈麻禿，授明玉珍隴蜀行省右丞。

    十八年（1358），完者都與元四川行省平章郎革歹、參知政事趙資率兵屯嘉定（今四川樂山市），謀取重慶。明玉珍遣義弟明三領兵溯流圍攻嘉定。相持半年，不能下。

    玉珍駐瀘州，用宣使劉澤民薦，以進士劉楨為理問。

    十九年（1359），明玉珍自率大軍圍嘉定，令明三率銳卒直趨成都。時劉福通所遣的北伐紅巾軍西路將領李喜喜、白不信等已入蜀，擒平章買奴、參知政事韓叔亨，成都只有都事薛元署理省事；守軍皆為新募者。明三兵至。守軍驚潰，遂俘虜平章郎革歹、參政趙資妻子，順流而歸。郎革歹妻投江死。趙資妻入見，玉珍待之以禮，使臨嘉定陣召其夫趙資，而為資箭射身亡。玉珍揮軍勇進，左右劫襲，元兵大潰，遂生擒完者都、郎革歹、趙資，下嘉定?；刂林貞c，殺完者都等于大十字街。

    二十年（1360），陳友諒殺徐壽輝自立，明玉珍不服，遂于重慶城南為徐壽輝立廟，春秋奉祀；遣將守夔州，不受陳友諒節(jié)制，不與大漢政權往來，并準備相機討伐；自稱隴蜀王，下令稱：“元朝運去，中國豪杰并起而逐之。予本鄉(xiāng)民，因亂為眾所推，殆為自保，豈敢圖人。邇者義兵一起，群丑底平，湖湘向化。顧茲蜀地久被青巾之亂2，莫有為之剪除者。予奉天誅罪，豈能自安！已經殄滅兇徒，幸而坐收全蜀，是乃天意，夫豈人謀！方今圖為畫一之規(guī)，與民共享太平之治。誠恐百姓不知，以予為爭地殺人之師，非吊民罰罪之舉。予取爾蜀于青巾之手，非取諸元。爾輩亦當復見中華文明之化，不可安于元人之陋習也。更宜洗心從治，慎勿取惡召尤?！?可知，大宋西路北伐軍入川后，也曾給元朝在四川的統(tǒng)治以致命的打擊。明玉珍入蜀后，并沒有與劉福通所遣的北伐軍合作。

    二十一年（1361），明玉珍以劉楨為王國參謀，朝夕侍講書史，劉楨、戴壽、張文炳等相繼鼓動他建國自立。

    至正二十二年（1362），玉珍弟明二在云南與陜西行省參知政事車力帖木兒等戰(zhàn)，兵敗被俘。

    玉珍分兵襲龍州、青州及興元、鞏昌等路。

    三月，明玉珍即皇帝位，建都重慶。詔稱：“天生斯民，必立司牧，夏、商、周之迭運，漢、唐、宋之繼統(tǒng)，其來遠矣?！┪覈艺刿E湖湘，志欲除暴救民，……上承天命，下順民心。謹以壬寅年三月初一日祭告天地祖宗及歷代帝王，即皇帝位，國號曰大夏，其以今年為天統(tǒng)元年。嗚呼！恭行天罰，革彼左衽之卑污；昭顯茂功，成我文明之大治，尚賴遠近豪杰勿吝嘉謀，庶幾大小臣工協(xié)登偉績”4。于是分蜀地為八道。行周制，設六卿。拜戴壽為冢宰；明三復原姓名萬勝，為司馬；張文炳為司空；尚大亨、莫仁壽為司寇；吳友仁、周光為司徒；劉楨為宗伯。置翰林院，拜牟圖南為丞相，史天章為學士。立子明升為太子。內設國子監(jiān)，教授公卿子弟；外設提舉司、教授所，教養(yǎng)郡縣生徒。府置刺史，州置太守，縣置令。屏去釋、老二教和彌勒堂。以十一之率征賦稅，大家無力役之征。立進士科，分五等取士。置雅樂。又置奉天征虜大將軍府于漢中，以進取陜右；奉天征蠻大將軍府于夷陵（今湖北宜昌市），以進取陳友諒。

    秋，廷試進士。古代風景畫鑒賞冬，命萬勝領兵出漢中，攻刺踏砍，敗元平章侯普顏達，獲其人馬以歸。

    二十三年（夏天統(tǒng)二年，1363）春，命萬勝領兵十一萬，攻云南，由界首入；司寇鄒興由建昌人（今四川西昌市）；指揮芝麻李由寧番人。二月，萬勝至云南，屯金馬山。梁王孛羅、云南廉訪司官逃遁。萬勝進一占中慶城（今云南昆明市）。遣使四方，告諭招安，來降者眾。四月，梁王傅大都領兵攻城，萬勝以孤軍深入，約兵不至，戰(zhàn)士多中傷，遂留逯水元帥府千戶聶堇等與大都拒于同馬，領余兵還。

    二十四年（夏天統(tǒng)三年，1364），萬勝領兵攻興元，不克而還；巴州叛，司寇鄒興克之，留兵鎮(zhèn)守。

    二十五年（夏天統(tǒng)四年，1365），更六卿為中書省、樞密院。戴壽為左丞相，萬勝為右丞相，向大亨、張文炳為知樞密院事。鄒興、吳友仁、莫仁壽、鄧元帥皆為平章政事，分別鎮(zhèn)守成都、保寧（今四川閬中）、夔關、通江（今四川巴中西北）。以江寶英為參知政事，鎮(zhèn)守播州（今貴州遵義）。荊玉、商希孟為宣慰。鎮(zhèn)守永寧（今四川敘永西南）、黔南。漢參政姜玨來投，令其守夷陵，興屯種，以備軍需。

    九月，遣姜玨致意于朱元璋。朱元璋則遣都司孫養(yǎng)浩來使并致書，約以“協(xié)力同心，并復中原，事定之日，各守疆宇”。再遣參議江嚴答聘。

    二十六年（夏天統(tǒng)五年，1366），明玉珍死。四月初一子明升即位，年十歲，尊其母彭氏為皇太后，垂簾同聽政。

    明玉珍死前諭群臣“同心協(xié)力，但可自守，慎勿妄窺中原，亦不可與各鄰國構隙”。明玉珍“躬行儉約，興文教，辟異端，禁侵掠，薄稅斂，一方賴以小康焉”。廟號太祖文武至亡。圣皇帝。

    明升遣使吳及備政權。

    玉珍死后，“明升暗弱，群下擅權”，夏統(tǒng)治集團內部矛盾爆發(fā)，丞相萬勝因與知院張文炳不和，密遣人殺之。內府舍人明昭等又矯太后詔殺萬勝。拜劉楨為右丞相。

    丞相戴壽領兵攻烏撒，不克而還。

    右丞相萬勝，年當壯歲，智勇過人。數歲總兵征討，士卒樂從，所向克捷，開國之功良多。明昭殺萬勝，引起了夏諸大臣的不滿。

    二十七年（夏開熙元年，1367）。保寧鎮(zhèn)守、平章吳友仁叛，與陜西李思齊、張良弼通。移文郡縣，稱：“昔與夏主自沔陽而至重慶，共樹奇勛，開邦啟土，今日者，矯旨殺戮功臣，我輩寧能自保乎！”幼主明升調兵征討，皆敗還。

    二十八年（夏開熙二年，明太祖洪武元年，1368），丞相戴壽總兵力八萬征吳友仁。友仁入城自守，對壽稱：“不須用兵，可遣參政文彥彬來，即投降。”當日即遣彥彬入城。友仁與彥彬約：“丞相可設策將義子明昭等誅之，不然必為所害。”戴壽回朝后設計擒殺明昭。友仁與彥彬回重慶，請罪謝恩。

    朱元璋北伐得勝，元順帝北逃，明遣使來告。來書以明升比諸竇融、錢傲，暗諭其群臣諫明升以四川降附于明。

    明洪武二年（夏開熙三年，1369），明遣使求木植，丞相戴壽不與。

    秋，丞相劉楨死。

    十月，明遣使諭明升入覲，不從。

    明洪武三年（夏開熙四年，1370），以明朝建立，群臣討論夏之對策。吳友仁主張“外假交好以緩敵，內修武事以備御”。遣使向明獻楠木。

    明遣使借路攻云南，丞相戴壽不許。

    吳友仁攻興元，明守軍數少，守將金興旺面中流矢，斂兵入城。遣使走寶雞求援。吳友仁圍城。明援軍將至，友仁撤圍走。夏明和好遂絕。

    冬，明以湯和為征西將軍，平章廖永忠為副，攻夔關。丞相戴壽、知院向大亨設天橋備御。明船至，大木下，船輒被撞碎，明軍不能上。屢戰(zhàn)不勝，退兵峽外。而都城重慶常虛驚，禁不能止。

    洪武四年（夏開熙五年，1371），明大舉伐夏。湯和為征西將軍，自瞿塘趨重慶；傅友德為征虜前將軍，自秦隴趨成都；鄧愈駐襄陽，供應糧餉，訓練士馬。

    平章丁世珍拒友德，兵敗，夏將雙刀王等十八人被擒。友德以木牌數千書克階、文、綿、漢諸州捷報投諸漢江（西漢水，即嘉陵江），夏重慶守者見之，軍心混亂，夔關守軍回救成都。明將廖永忠得木牌于巫峽，遂乘虛自夔關入，直抵重慶。六月二十一日，夏丞相劉仁扶幼主明升、太后彭氏詣軍門投降，夏亡。立國十年。

    七月。成都守將丞相戴壽、知院向大亨猶列象陣拒守，及得明捷報和家書，知重慶已降，乃籍府庫倉廩，納款軍門。

    明升母子被解送應天，升封歸命侯，賜第京師。后徙高麗5。

    注釋1《明史·明玉珍傳》。

    2《明氏實錄》，見《元朝農民戰(zhàn)爭史料匯編》中編第二分冊。

    3李喜喜、白不信、大刀敖入川后稱青巾。

    4《明氏實錄》，見《元朝農民戰(zhàn)爭史料匯編》中編第二分冊。

    5《明史·明玉珍傳》。

    張士誠興敗王正十三年（1353），張士誠起兵。

    張士誠，泰州白駒場（今屬江蘇東臺縣）人。有弟三人，皆以cao舟販鹽為業(yè)?！俺ｅ鼷}諸富家，富家多凌辱之，或負其值不酬。而弓手邱義尤窘辱士誠甚”1。在紅巾軍起義的鼓舞帶動下，張士誠與弟士義、士德、士信結壯士李伯升等十八人殺邱義與所仇富家，放火焚其廬舍，人旁郡，召集人眾。張士誠“資性輕財好施，甚得其下之心。當時鹽丁苦于官役，遂推其為主”2。行至丁溪，為大姓劉子仁所拒，張士義中箭死。士誠益憤。與之決戰(zhàn)，子仁眾潰人海。士誠乘勝攻陷泰州，集眾萬余人，克興化，結寨得勝湖（德勝湖）。高郵知玉樽府李齊前往招諭，士誠降，行省授以民職，士誠要求從官軍征討紅巾軍以自效。時趙璉受命為河南江北行中書省參知政事，移駐泰州，命士誠治戈船，趨淮、泗。士誠疑懼不敢發(fā)，又知趙璉無備，復叛。殺趙璉，掠官庫民財，走入得勝湖，入據興化。五月，進占高郵。知府李齊再往招降，被張士誠下于獄。

    鎮(zhèn)南王府參議軍事納速刺丁守得勝湖，以舟師會諸軍往討?！鞍⑺傩l(wèi)軍及真滁萬戶府等官，見賊勢熾，皆遁走”3，納速刺丁與其三子皆戰(zhàn)死。

    六月，親王完者禿在泰州陣亡。朝廷命淮南行省平章政事達世帖睦邇于淮南、北召募壯丁，并總領漢軍、蒙古軍守御淮安。以行省平章福壽討興化。

    十四年（周誠王天祐元年，1354）正月，張士誠據高郵稱誠王，國號大周，改元天韋占4。下令“出獄囚，蠲民逋，凡知名之士取用之”5。二月，元以江浙行省平章政事茍兒。

    為淮南行省平章政事，率兵討張士誠。樞密院官石普自薦以步兵三萬取高郵。受命權山東義兵萬戶府事，招義軍萬人以行。普乘夜銜枚進軍寶應（今屬江蘇），“抵縣，即登城，賊大驚潰，因撫安其民”。于是，諸將水陸并進，乘勝拔十余城，分三路進逼高郵?！耙悔叧菛|，備水戰(zhàn)；一為奇兵，虞后；一普自將，攻北門。遇賊與戰(zhàn)，賊不能支，遁入城。普先士卒躡之，縱火燒關門，賊懼，謀棄城走。而援軍望之，按不進。且忌普成功，總兵者遣蒙古軍千騎，突出普軍前，欲收先人之功。而賊以死扦，蒙古軍愜怯，即馳回，普止之不可，遂為賊所蹂踐，率墜水中”6。于是石普軍亂，張士誠軍乘機反擊，石普血戰(zhàn)奮擊，至日暮，援絕，負傷墮馬，與從者皆死。

    三月，張士誠下令務農桑，令稱“元氏之亂，多在民窮。夫獨其君之不仁哉，良以有司不宣德意，妄立科條，志在肥家，不恤民隱。百姓求生無路，引義不能，遂至崩解。余起兵之意，誠欲出生民于涂炭，予所在以安全。食為民之天，農桑為民事之本。有土有財，只在利導，既富且教，尤要提撕。令下之日，務曲體余衷，相機度宜。俾處處有生養(yǎng)之具，毋徒以文具相涂飾也”7。要求慎擇長吏，以民生興耗為考察長吏的標準。

    四月，令州縣興學校。令稱“風化之本系人倫，賢材之興關學校。今者豪杰并起，相與背叛，良由父子、夫婦、兄弟之道失序，故君臣之義不明。廉恥道喪，王綱解紐，實在于斯。凡屬州縣，聿稽前典，務選明博好禮之士，朝夕諷誦，以修明倫序，以興起賢能”8。

    六月，進攻揚州。達識帖睦邇兵敗，諸軍皆潰。朝命江浙行省參知政事佛家閭會達識帖睦邇，再進兵討伐。

    九月，丞相脫脫統(tǒng)大軍南征?！镑碲煊鑺Z一切庶政，悉聽便宜行事；省臺院部諸司聽選官屬從行；稟受節(jié)制。西域、西番皆發(fā)兵來助。旌旗累千里，金鼓震野，出師之盛，未有過之者”9。十一月，至高郵，連戰(zhàn)皆捷，高郵城破在旦夕。而宣政院使哈麻卻在皇太子、皇后面前譖毀脫脫，監(jiān)察御史袁賽因不花也三次上章彈劾，稱“脫脫出師三月，略無寸功，傾國家之財以為己用，半朝廷之官以為自隨。又其弟也先帖木兒庸材鄙器，玷污清臺，綱紀之政不修，貪yin之心益著”。于是，以師老費財削脫脫官爵，安置淮南；以河南行省左丞相太不花、中書平章政事月闊察兒、知樞密院事雪雪代將其兵。詔書指責脫脫：“坐視玩冠，日減精銳，虛費國家之錢糧，誆誘朝廷之名爵?！痹t書開讀后，“脫脫匹馬北歸，將士潰散，元兵不復振矣”10。

    十五年（周誠王天祐二年，1355）四月，詔翰林待制烏馬兒、集賢待制孫偽招降張士誠，以宣命、印信、牌面，與淮南王孛羅不花及淮南行省、廉訪司等官商議招安。五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮東廉訪使王也先迭兒撫諭。士誠囚辱孫擅，不受招。十六年（周誠王天祜三年，1356）正月，周軍陷常熟州（今江蘇常熟）。時松江府印造官號，給吏兵佩帶，以防jian偽。“號之制作，畫為圓圈，繞圈皆火焰，圈之內一‘府’字，以府印印‘府’字上。圈之外四角，府官花押。民間謠曰：‘滿城都是火，官府四散躲，城中無一人，紅軍府上坐，”，以印譏諷元朝官、將的怯懦。

    張士誠以其弟士德自高郵率眾渡江，進取平江（今江蘇蘇州市），元守將遁走。新任平江路總管貢師泰領義兵出戰(zhàn)，力不敵，懷印綬棄城走入海濱。平江下，改名隆平府。行省都鎮(zhèn)撫、元帥王與敬以松江叛降張士誡。時方國珍已降元，以海舟自太倉水陸并進討周，為王與敬所阻。

    三月，張士誠徙都隆平。命籍戶部田賦，皆仍元舊；前所欠稅賦悉數免去，又免當年稅賦十分之四；賜老年人糧食、布帛和貧民粥食；設學士員，開宏文館；設禮賢館，召四方明博之士；筑常熟、吳江城；設郡勸農使、縣勸農尉，議修水利。

    四月，士誠將趙打虎下湖州（今屬江蘇）。松江（今屬江蘇）、常州（今屬江蘇）、無錫等相繼為周占領。

    六月，朱元璋遣使與張士誠通好，書稱：“吾與足下，東西境也，睦鄰守國，保境息民，古人所貴，吾甚慕焉。自今以后，通使往來，毋惑于交構之言，以生邊釁。”

    七月，周軍攻鎮(zhèn)江，被朱元璋擊敗。攻杭州，元江浙行省左丞相兼知樞密院事達識帖睦邇棄城走富陽。萬戶普賢奴盡力抵御，苗軍將領楊完者自嘉興往援，士誠敗走。

    八月，周以水軍數萬攻嘉興，為苗帥楊完者所敗?！皸钔暾咭源筌娝姆?，使小舟數十百艘餌之。敵（周軍—引者注）檣櫓蔽天排川而下，追至杉青，東西岸皆積葦以待。時南風大作，岸上舉火，敵舟焚燎至四十里不止，死者甚眾。遂舍舟登陸，進逼城下。戰(zhàn)于東瓜堰，大破之，斬首萬七千級，俘者數千，張氏統(tǒng)軍張士信以伏水遁還。然完者兇肆，掠人貨錢。至貴家，命婦、室女見之，則必圍宅勒取，yin污信宿，始得縱還。少與相拒，則指以通賊，縱兵屠害。由是部曲驕橫，凡屯壁之所，家戶無得免焉。民間謠曰：‘死不怨泰州張，生不謝寶慶楊’”。

    九月，朱元璋攻常州，周軍請和。愿歲輸糧二十萬石、黃金五百兩、白金三百兩。朱元璋索糧五十萬石，和議不成。十七年（周天裙四年，1357），張士誠西有朱元璋兵褶逼。南有降元的方國珍配合元兵征討。五月，朱元璋軍下泰興。六月，取江陰。時“張士誠據姑蘇，跨有淮東、浙右，地大物眾，兵食富強，實江南一勁敵”。他“北有淮海，南有浙西長興、江陰二邑，皆其要害。長興據太湖口，陸走廣德諸郡。江陰枕大江，扼姑蘇、通州濟渡之處。（朱元璋）得長興則士誠步騎不敢出廣德，窺宣、歙；得江陰則士誠舟師不敢溯大江，上金、焦。至是并為我（朱元璋）所有，士誠侵軼路絕。

    七月，朱元璋又遣將攻常熟，俘士誠弟士德。張士德智勇雙全，實為士誠的謀主。士德被俘，對士誠是個沉重的打擊。士德寄書士誠：“可降元朝，以為之助。”遂不食不語，死。于是張生誠準備按士德的意見降元。

    八月，張士誠使來投的元江南行臺御史蠻子海牙寫信向江浙行省左丞相達識帖睦邇請降。后者令參知政事周伯琦至平江撫諭，詔以士誠為太尉，士德為淮南行省平章政事（時士德已被俘）?！叭皇空\雖降，而城池、府庫、甲兵、錢谷皆自據如故”。

    古代風景畫鑒賞張士誠降元后，奉元正朔，配合元朝軍隊攻打紅巾軍。同朱元璋爭奪江陰、常熟、通州（今江蘇南通）、杭州、諸暨（今屬浙江）、紹興。并參與了元朝官僚、將領間的傾軋，以兵逼杭州，迫使苗帥楊完者兄弟自殺。同時，每年以江南糧食十幾萬石輸往大都，為朝不保夕的元朝提供物質支援。于是，“方面之權悉歸張氏，達識帖睦邇徒存虛名而已”。

    二十三年（1363）三月，張士誠將呂珍攻劉福通于安豐，殺劉福通。朱元璋率軍援安豐，遷小明王至滁州。

    二十四年（1364）九月，張士誠令其部屬頌功德，欲求王爵，朝廷不準。遂停止了向元輸糧，自稱吳王。在平江治官闕，立官屬。逼達識帖睦邇將行省丞相位讓與弟士信，移丈稱：“照得浙江省奠臨吳、越，控制江、淮，乃天下之雄藩，實東南之重鎮(zhèn)，自非碩德元勛、雄威重望、功蓋當世、澤及生民者，疇克居此！吳王張士誠有生英杰，間世雄才；其弟太尉張士信天資英武，志節(jié)忠貞。伏念當職，才非輔弼，年已衰殘，德不足以服人，力不足以勝任，茍不推賢以自代，必致誤國而獲愆。今將原授官爵行中書省、行樞密院、行宣政院三臺銀印各一，便宜行事、賞功罰罪、招降討逆并金牌等付授施行。”達識帖睦邇被幽拘于嘉興，行御史大夫普化帖木兒不從，二人先后被迫服毒而死。張士誠對元廷“陽順而陰背，奉其正朔以飾文移，而凡廢置、予奪、生殺、爵祿、悉自己出”。時朱元璋也稱吳王，則張士誠為東吳，朱元璋為西吳。

    二十五年（1365），朱元璋在打敗陳友諒后，決定調集大軍，大舉進攻東吳。十月，徐達、常遇春等率馬步舟師，水陸并進，欲取淮東泰州等處?！皶r張士誠所據郡縣，南習紹興，與方國珍接境；北有通、泰、高郵、淮安、徐、宿、濠泗，又北至于濟寧，與山東相拒”。朱元璋部署先取通、泰剪其羽翼，再取浙西。

    張士誠自占領平江進入浙西后，生活日益腐化，政治上也失去了進取心。大造宮殿，追求物質財富和生活享受?！按蟪俏淞?，至起平、松、嘉、湖四路官民以供畚筑。雖海鹽一州，發(fā)徒一萬三千，分為三番，以一月更代，皆裹糧遠役。而督事長吏復借之酷斂，鞭撲夢楚，無有停時，死者相望”。同時“大起宅第，飾園池，畜聲伎，購圖畫，唯酒色享樂是從，民間奇石名木必見豪奪。如國弟士信，后房百余人，習天魔舞隊，珠金玉翠，極其麗飾”。人民負擔沉重，生活痛苦，對張士誠也越來越不滿。軍隊的戰(zhàn)斗力也大不如前。

    張士誠外表持重，似有器量而實無遠圖。軍政大事，多借重士德。自士德被俘死，張士誠則委政事于弟士信。士信無能，“惟務花酒”，用王（—做黃）敬夫、蔡德新、葉彥文三人主事，三人無他能，惟事順從，當時有諺語稱：“丞相做事業(yè)，專用王、蔡、葉，一朝西風起，乾癟。”

    閏十月，朱元璋軍占領泰州。

    武士俑二十六年（1366）三月，徐達、馮國勝圍高郵。前此，馮國勝圍高郵，東吳守將俞某開門詐降，國勝輕信，先人城者數百人被殺。受到朱元璋的責罰。至此，國勝督兵四門齊上，一鼓破城，俞某被擒。

    至四月底，興化、濠州、宿州、邳州、安豐等相繼失陷。

    五月，朱元璋發(fā)布討伐張士誠的檄文一《平周榜》。

    八月，以徐達為大將軍，常遇春為副，帥師二十萬，伐張士誠。攻湖州。

    九月，朱文忠攻杭州。

    十一月，士誠將李伯升降，湖州陷。杭州守將、平章潘原明降，杭州失守。

    二十七年（1367）正月，朱元璋軍攻下松江。

    五月，徐達圍姑蘇。朱元璋致書張士誠，要求他“畏天順民，以全身保族，若漢之竇融、宋之錢傲”，并保證“爾能順附，其福有余”，張士誠不予理睬。城被圍日久，士誠組織突圍，兵敗?！坝杏聞佘娞柺畻l龍者，皆倉夫善為盜者也，士誠每厚賜之，令被銀鎧、錦衣，將其眾出入陣中，人不能測，是日亦敗，溺死萬里橋下”。降將李伯升遣人勸降。說諭百端，士誠抑首沉慮良久。曰：“足下且休，待吾熟思之?！蓖粐怀?，士信又為飛炮所中，碎其首而死。

    九月八日，徐達取平江路。士誠驅家人骨rou登齊云樓，縱火焚之，而己獨不死，曰：“吾救一城人命?！毙爝_命士誠降將李伯升諭士誠?！皶r日已暮，士誠拒戶自經。伯升決戶，令降將趙世雄抱解之，氣未絕，復蘇。達又令潘元紹以理曉之，反復數四，士誠瞑目不言。乃以舊盾舁之，出葑門，途中易以戶扉，舁至舟中”。所俘官屬、將校、家屬凡二十余萬，俱送往建康。士誠在舟中閉目不食，堅臥不起。至中書省，相國李善長問之，初不語，即而言不遜，被善長怒罵。九月十六日，自縊死。